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上海证券交易所并购重组审核分道制度实施业务指引
上海证券交易所并购重组审核分道制度实施业务指引
上海证券交易所并购重组审核分道制
实施业务指引
第*条 为了配合做好并购重组审核分道制相关工作，明确并购重组审核分道制相关业务流程和标准，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号），制定本指引。
第二条 上市公司在向上海证券交易所（以下简称“本所”）提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时通过本所网站“上市公司专区”-“上市公司在线调查栏目”填报并提交《重组公司分道制信息汇总表》（以下简称“《分道制汇总表》”，见附件）；上市公司和财务顾问应当保证填报内容真实、准确、完整。
第三条 上市公司披露重大资产重组报告书后，本所启动对上市公司信息披露和规范运作状况的评价。该项评价结果分为A、B、C、D 4类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。
第四条 本所按照《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）》（以下简称“《信息披露评价办法》”）完成上市公司信息披露工作评价前，依据2012年度董秘考核结果、并参考上市公司日常信息披露和规范运作状况等其他因素确定上市公司评价结果。
自本所依据《信息披露评价办法》作出的信息披露工作评价结果对外公布之日起，本所将采用该评价结果作为并购重组审核分道制中的上市公司评价结果。
第五条 上市公司同时符合以下情形的，评价结果为A：
（一）2012年度上市公司董秘考核结果为优秀；
（二）2012年度董秘考核结束*上市公司披露重大资产重组报告书期间不存在以下情形：
1.上市（包括IPO和借壳上市）未满12个月；
2.财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告；
3.年度业绩快报或者年度业绩预告（如业绩快报或者业绩预告存在更正的，以更正后的数据为准）与年度报告披露的财务数据差异达到20%以上，且绝*金额达到500万元人民币以上；
4.定期报告未按预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；
5.公司或控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司的未披露重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；
6.未按规定及时披露社会责任报告、内部控制自我评价报告，或者未按规定聘请会计师事务所出具内部控制审计报告，或内部控制自我评价报告或内部控制审计报告显示公司内部控制存在较大缺陷；
7.公司董事、监事、高*管理人员未按规定向本所报备《声明及承诺书》等文件，或报备的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8.公司董事、监事、高*管理人员、控股股东、实际控制人未积极配合公司信息披露工作或未严格履行所作出的各项承诺；
9.董事会秘书空缺（指定董事或高*管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过3个月；
10.向董事、监事、高*管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；
11.未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；
12.公司*近三年内受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
13.公司被中国证监会立案稽查且尚未结案；
14.公司股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
15.进入破产重整程序；
16.本所认定的其他情形。
（三）公司股票交易在本次重大资产重组停牌前不存在明显异常；
（四）本次重大资产重组事项披露后，不存在重大市场质疑或者有明确线索的举报。
第六条 上市公司具有下列情形之*的，评价结果为D：
（一）2012年度上市公司董秘考核结果为不及格；
（二）公司治理严重不规范，包括但不限于董事会、监事会、股东大会无法正常运作；
（三）财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；
（四）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被监管部门责令改正，但未在规定期限内改正；
（五）公司存在股票应当被实施风险警示或被暂停上市、终止上市的情形，但未及时向本所报告并对外披露的；
（六）上市公司或者其现任董事、监事、高*管理人员*近三年内受到中国证监会行政处罚或者被证券交易所公开谴责；
（七）上市公司重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查；
（八）本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报，上市公司及涉及的相关机构和人员未能就市场质疑及时作出说明或澄清的；
（九）本所认定的其他情形。
第七条 除根据第五条、第六条评价结果为A或D的上市公司之外，其他上市公司评价结果为B或C。
第八条 本所对相关主体诚信记录、财务顾问发表的产业政策及交易类型等意见进行查询复核。
第九条 本所根据《并购重组审核分道制实施方案》汇总并提交分道制评价结果。本所汇总上市公司所在辖区证监局对“上市公司信息披露和规范运作状况”的评价结果、证券业协会对“财务顾问执业能力”的评价结果，并结合本所评价结果、查询复核结果等，确定本次重组的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示。
第十条 本指引自发布之日起施行。
附件：重组公司分道制信息汇总表
附件
重组公司分道制信息汇总表
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证券代码：
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证券简称：
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财务顾问名称：
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经办人员姓名：
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会计师事务所名称：
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经办人员姓名：
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评估机构名称：
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经办人员姓名：
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律师事务所名称：
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经办人员姓名：
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项目
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信息内容
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是/否
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如是，请说明具体内容
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1
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中介机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限
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2
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上市公司*近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分
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3
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上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示
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4
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上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
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5
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上市公司是否进入破产重整程序
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6
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本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的9大行业
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7
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本次重组是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市
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8
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本次重组是否涉及发行股份
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